Niekompetencja notariuszy w obrocie spółkami - zagrożenia Kancelaria Bladowski.Legal

Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
Blog /
Notariusz prawdę powie.

Aktualizacja: 6 września 2026 r. Treść zweryfikowana pod kątem roli notariusza, odpowiedzialności stron i źródeł urzędowych.

Notariusz jest funkcjonariuszem publicznym i sporządza czynności w formie wymaganej przez prawo. Jego udział zwiększa bezpieczeństwo formalne transakcji, ale nie oznacza automatycznej oceny opłacalności, wypłacalności kontrahenta ani całej strategii ochrony majątku. Dlatego przed podpisaniem aktu trzeba rozdzielić trzy kwestie: co sprawdza notariusz, co musi sprawdzić strona oraz kiedy potrzebny jest niezależny doradca od prawa spółek.

Poniższy materiał porządkuje najczęstsze pytania dotyczące sprzedaży udziałów, zmian w zarządzie, zbywania aktywów i transakcji z zadłużoną spółką. To także praktyczne uzupełnienie analizy sprzedaży spółki z długami a odpowiedzialności zarządu.

Jaka jest rola notariusza?

Notariusz dokonuje czynności notarialnych zgodnie z ustawą i powinien czuwać nad należytym zabezpieczeniem praw oraz uzasadnionych interesów stron. Obejmuje to między innymi ustalenie tożsamości, odczytanie aktu, wyjaśnienie jego skutków prawnych, sprawdzenie wymaganej formy i — w granicach dostępnych rejestrów — weryfikację określonych danych.

Nie jest to jednak audyt przedsiębiorstwa. Notariusz nie bada z urzędu wszystkich umów, sporów, zobowiązań podatkowych, jakości aktywów ani planu biznesowego. Aktualne przepisy warto sprawdzić w tekście jednolitym Prawa o notariacie.

Notariusz a doradca od prawa spółek

Obszar	Notariusz	Niezależny doradca
Forma czynności	Sporządza akt lub poświadczenie, gdy wymaga tego ustawa albo strony wybierają tę formę.	Wskazuje skutki wyboru formy i ryzyka umowne.
Dokumenty korporacyjne	Ocena dokumentów potrzebnych do konkretnej czynności, w tym umocowania i wymaganych uchwał.	Analiza umowy spółki, historii uchwał, sporów, zobowiązań i warunków transakcji.
Ryzyko biznesowe	Nie gwarantuje wypłacalności, ceny ani powodzenia projektu.	Pomaga ocenić ryzyko, negocjować zabezpieczenia i przygotować plan działania.
Odpowiedzialność zarządu	Nie przejmuje odpowiedzialności za decyzje biznesowe członków organów.	Bada chronologię decyzji i ryzyko z art. 299 KSH oraz innych przepisów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – co sprawdzić?

Przed zbyciem udziałów trzeba przeanalizować umowę spółki, ograniczenia w zbywaniu, wymagane zgody, sposób reprezentacji, pełnomocnictwa i aktualne dane w KRS. Warto sprawdzić również, czy udziały nie są obciążone, czy nie toczy się spór oraz czy strony prawidłowo rozliczą cenę i wydanie dokumentów.

aktualny odpis KRS i umowę spółki;
uchwały wspólników oraz dokumenty powołania i odwołania zarządu;
księgę udziałów, zastawy i inne ograniczenia rozporządzania;
umowę sprzedaży, warunki zapłaty i protokół przekazania;
oświadczenia o sporach, zobowiązaniach i postępowaniach egzekucyjnych.

Sam akt lub poświadczenie podpisu nie zastępuje badania przedsiębiorstwa. Przy podmiocie zadłużonym trzeba osobno ocenić historię zarządu, wierzycieli i ryzyko odpowiedzialności. Pomocne są informacje o art. 299 KSH oraz o legalnych sposobach reakcji na egzekucję.

Reprezentacja spółki i uchwały

Przed podpisem sprawdza się, kto może reprezentować spółkę i czy wymagana jest reprezentacja łączna, zgoda wspólników, rady nadzorczej albo innego organu. Błąd w tym zakresie nie wynika automatycznie z winy jednej osoby — jego skutki zależą od rodzaju czynności, dokumentów i przepisów. Dlatego nie wolno opierać się wyłącznie na zapewnieniu kontrahenta lub pośrednika.

W praktyce należy przygotować aktualny KRS, tekst umowy spółki, uchwały, pełnomocnictwa i dokumenty potwierdzające umocowanie. Jeżeli czynność dotyczy nieruchomości lub innego istotnego aktywa, potrzebna jest także niezależna analiza tytułu prawnego i obciążeń.

Przekształcenie, połączenie lub podział spółki

Operacje reorganizacyjne wymagają odrębnych etapów, terminów i dokumentów określonych w Kodeksie spółek handlowych. Notariusz może sporządzić wymagane protokoły i akty, ale nie zastępuje zespołu, który przygotowuje plan reorganizacji, analizuje podatki, finansowanie, pracowników i ryzyka dla wierzycieli.

Podstawą weryfikacji jest obowiązujący Kodeks spółek handlowych. Gdy dokumentacja jest niepełna, bezpieczniej jest wstrzymać podpis i uzupełnić ją niż próbować naprawiać skutki wadliwej czynności po rejestracji.

Transakcja z zadłużoną spółką

Notariusz nie potwierdza, że spółka jest wolna od długów. Nabywca powinien sprawdzić sprawozdania, rachunki, rejestry, umowy, zabezpieczenia, postępowania sądowe i egzekucyjne oraz rzeczywisty skład majątku. Sprzedający z kolei powinien mieć świadomość, że zmiana wspólnika lub członka zarządu nie usuwa zdarzeń z wcześniejszego okresu.

Nie należy przenosić składników majątku pozornie ani ukrywać ich przed wierzycielami. Wątpliwości dotyczące czynności egzekucyjnych można przeanalizować w materiale o antywindykacji w praktyce, a nie rozwiązywać obietnicą „wyczyszczenia” historii spółki.

Kiedy można mówić o błędzie w czynności notarialnej?

Nie każda niekorzystna transakcja oznacza błąd notariusza. Odpowiedzialność ocenia się na podstawie konkretnego naruszenia obowiązków, szkody, związku przyczynowego i pozostałych przesłanek. Znaczenie może mieć treść aktu, przekazane dokumenty, informacje udzielone przez strony oraz to, czy dana kwestia należała do zakresu czynności notarialnej.

Jeżeli pojawia się problem, należy zabezpieczyć wypis aktu, korespondencję, projekty dokumentów, uchwały i dowody zapłaty. Następnie warto uzyskać niezależną analizę, zamiast publicznie formułować zarzuty bez weryfikacji.

Lista kontrolna przed wizytą u notariusza

Pytanie	Dokument lub działanie
Czy strony są prawidłowo umocowane?	KRS, umowa spółki, uchwały, pełnomocnictwa i dokumenty tożsamości.
Czy przedmiot transakcji jest wolny od ograniczeń?	Księga wieczysta, księga udziałów, zastawy, hipoteki i umowy zabezpieczające.
Czy warunki ekonomiczne są zrozumiałe?	Cena, terminy, rachunek płatności, odsetki, kary i warunki odstąpienia.
Czy znane są ryzyka po podpisie?	Opinia doradcy, due diligence, plan wykonania i procedura na wypadek sporu.

Najczęstsze pytania

Czy notariusz odpowiada za długi spółki?

Nie. Długi spółki obciążają co do zasady samą spółkę, a osobista odpowiedzialność członków zarządu zależy od odrębnych przepisów i faktów. Notariusz nie przejmuje tej odpowiedzialności przez sporządzenie aktu.

Czy notariusz musi zbadać całą historię spółki?

Nie. Zakres badania wynika z rodzaju czynności i przekazanych dokumentów. Pełne due diligence powinno zostać zlecone osobno.

Czy można odmówić podpisania aktu?

Tak. Jeżeli dokument jest niezrozumiały, nie zgadza się z ustaleniami albo brakuje czasu na analizę, można poprosić o projekt, przerwę i konsultację z niezależnym pełnomocnikiem.

Podsumowanie

Notariusz zapewnia bezpieczeństwo formy i legalności czynności w zakresie przewidzianym prawem, lecz nie jest gwarantem wyniku biznesowego. Przy transakcji spółki trzeba sprawdzić umocowanie, uchwały, ograniczenia, majątek, długi i warunki zapłaty. Rzetelne przygotowanie dokumentów oraz niezależne due diligence zmniejszają ryzyko sporu znacznie skuteczniej niż sama wiara w podpis pod aktem.

Jeżeli planujesz sprzedaż udziałów, zmianę zarządu albo transakcję z zadłużoną spółką, skontaktuj się z kancelarią przed podpisaniem dokumentów. Informacje na stronie są ogólne i nie zastępują indywidualnej porady prawnej.

Klauzula prawna: Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami i nie oferuje publicznie instrumentów finansowych. Zobacz także ofertę oraz materiały dotyczące ochrony zarządu.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie prawa spółek, egzekucji i ochrony majątku.

Źródła urzędowe

Prawo o notariacie – ISAP.
Kodeks postępowania cywilnego – ISAP, w szczególności art. 777.

Dalsza lektura – powiązane tematy

Przeczytaj także powiązane materiały Bladowski.Legal:

FAQ – najczęstsze pytania

Czy akt notarialny gwarantuje wynik?

Nie. Skutek zależy od treści aktu, umocowania, warunków i dalszych czynności.

Czy egzekucja następuje automatycznie?

Nie. Zwykle muszą zostać spełnione warunki określone w dokumencie.

Blog

Przeglądaj inne artykuły

art. 777 k.p.c.

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

5 wrz

art. 299 K.s.h.

art. 299 KSH w praktyce

Notariusz prawdę powie.