- Sprawdzone sukcesy w prawie gospodarczym i skupie zadłużonych spółek – Bladowski.Legal /
- Blog /
-
Notariusz prawdę powie.
Notariusz prawdę powie.

Niekompetencja notariuszy w obrocie spółkami – realne zagrożenie dla wspólników i zarządu.
W praktyce obrotu gospodarczego spotykamy coraz częściej przypadki, w których nieznajomość przepisów prawa handlowego przez notariuszy skutkuje poważnymi błędami przy czynnościach związanych ze spółkami prawa handlowego.
Choć notariusze pełnią istotną funkcję w obrocie prawnym, ich rola wymaga nie tylko wiedzy formalnej, ale również praktycznego rozumienia konstrukcji korporacyjnych, przekształceń i odpowiedzialności członków organów.
Poniżej przedstawiamy typowe i niestety coraz częstsze przypadki niekompetencji notarialnej w obszarze spółek:
1. Brak wiedzy o restrykcjach w obrocie udziałami – błędna rejestracja zbycia.
Przypadek:
Notariusz przeprowadził akt zbycia udziałów w spółce z o.o. bez analizy postanowień umowy spółki, które przewidywały wymóg zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów.
Skutek:
Zawarcie umowy zbycia udziałów było nieważne, mimo że akt notarialny został sporządzony. Dalsze czynności, takie jak zmiana danych w KRS, zostały dokonane wadliwie, co naraziło kupującego na odpowiedzialność finansową i konflikt z poprzednim właścicielem.
2. Niezrozumienie zasad reprezentacji przy zbywaniu aktywów spółki.
Przypadek:
Notariusz zatwierdził umowę sprzedaży nieruchomości spółki z o.o., podpisaną jedynie przez jednego członka zarządu, mimo że zgodnie z KRS wymagana była reprezentacja łączna dwóch członków zarządu.
Skutek:
Akt notarialny został zaskarżony, a transakcja unieważniona. Spółka utraciła zaufanie kontrahentów, a zarząd poniósł osobiste konsekwencje prawne i finansowe.
3. Sporządzenie wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników.
Przypadek:
Notariusz przygotował protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z uchwałą o powołaniu nowego zarządu, mimo że jeden z udziałowców nie został prawidłowo zawiadomiony o zgromadzeniu.
Skutek:
Uchwała była nieważna z mocy prawa, a nowo powołany zarząd działał bez umocowania. Podjęte przez niego decyzje (m.in. zaciągnięcie zobowiązań) były wadliwe i doprowadziły do sporów sądowych i chaosu organizacyjnego.
4. Błędne doradztwo przy przekształceniach i połączeniach spółek.
Przypadek:
Notariusz doradzał połączenie dwóch spółek z o.o. z pominięciem obowiązkowej procedury planu połączenia i zgody zgromadzeń wspólników obu podmiotów, twierdząc błędnie, że „wystarczy protokół woli stron”.
Skutek:
KRS odrzucił wniosek, a cała procedura została unieważniona. Koszty doradztwa, przygotowania dokumentów i opinie biegłych poszły na marne. Klient poniósł realne straty finansowe i czasowe.
5. Brak rozumienia odpowiedzialności członków zarządu (art. 299 KSH)
Przypadek:
Notariusz sporządził akt notarialny przenoszący wszystkie udziały w zadłużonej spółce na osobę fizyczną bez ostrzeżenia jej o potencjalnej odpowiedzialności z art. 299 KSH, mimo że spółka była niewypłacalna, a postępowania egzekucyjne wobec niej już trwały.
Skutek:
Nowy nabywca udziałów, będący jednocześnie członkiem zarządu, poniósł odpowiedzialność osobistą za długi spółki. Brak profesjonalnego wsparcia prawnego przy tej czynności skutkował wielotysięcznym zobowiązaniem wobec wierzycieli.
Dlaczego notariusz nie zastąpi doradcy od prawa spółek?
Notariusz ma kompetencje do sporządzania aktów notarialnych, ale nie ponosi odpowiedzialności za doradztwo prawne w zakresie konstrukcji spółek, ich przekształceń czy ochrony zarządu. W związku z tym klienci często błędnie uznają notariusza za eksperta od prawa handlowego, co prowadzi do decyzji opartych na niepełnej lub błędnej informacji.
W przypadku:
- zbycia udziałów w spółkach z o.o. lub akcji w S.A.
- zmian w strukturach właścicielskich
- przekształceń, połączeń i podziałów spółek
- sprzedaży spółek zadłużonych
- wchodzenia do zarządu lub rady nadzorczej
zdecydowanie zalecane jest skorzystanie z usług specjalistycznej kancelarii prawnej, która posiada wiedzę i doświadczenie w obrocie gospodarczym i odpowiedzialności korporacyjnej.
Potrzebujesz wsparcia w transakcji? Skontaktuj się z nami.
Jako kancelaria wyspecjalizowana w prawie spółek i skupie zadłużonych spółek, wspieramy klientów w skomplikowanych transakcjach kapitałowych, a także w zabezpieczeniu interesów zarządu, wspólników i inwestorów.
Nie ryzykuj — skonsultuj się z ekspertami zanim podpiszesz dokument przed notariuszem.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły

Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.

art. 299 KSH w praktyce

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH

Alternatywa dla upadłości

Ukrywanie majątku

Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)

Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu

Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21

Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.

Blokowanie działań komorniczych

Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?

Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?

Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.

Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?

Antywindykacja w praktyce

„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa

Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu

Unikanie VAT przez próg obrotowy

Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025

Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości

„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.

Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.

Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny

Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności

Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.

Komornicy

Oddłużanie Spółek

Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.

Windykacja KRUK i inni w pigułce.

Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.

Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2

Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?

Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1

Zarząd Powierniczy

Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?

Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”

Bo faktur się nie płaci

Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h

Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?

Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody

Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?

299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …

Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2

W krainie absurdu cz.1

Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)

Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1

Skup spółek – procedury, formalności, etapy.

Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych

Formy prawne spółek a ochrona majątku

Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw

Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!

Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania

Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej

Spokojnie to tylko upadłość

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2

Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1

299 ksh niekonstytucyjne

Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska

Pytania i Odpowiedzi

Notariusza "warto" posłuchać

Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym

Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne

CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H

Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh

Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH

Likwidacja poprzez sprzedaż spółki

Zawyżanie wartości spółki przez aktywa

Presja wierzycieli

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

586 ksh

Zawyżanie wartości spółki

ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ

Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.

Art. 299 ksh to temat rzeka…

Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.

Koszt Upadłości

Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)

Upadłość Spółki 2025

Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.

Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym

Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki

Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej

Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej

Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego

Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem

RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy

Artykuł 299 ksh - fakty i mity

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej

Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025

Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy

Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?