Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna? Ciche symptomy upadłości, których nie wolno ignorować.

10 lipca 2025 | Autor: Błażej Bladowski | Kategoria: Ochrona majątku, Skup spółek, Prawo upadłościowe

Wprowadzenie – upadłość, która zaczyna się po cichu

W polskich realiach gospodarczych wiele firm nie upada gwałtownie. Proces niewypłacalności często przypomina powolne duszenie się pod ciężarem niezauważalnych objawów. Brak gotówki na rachunku bankowym to nie początek – to skutek całej serii zaniedbanych sygnałów ostrzegawczych, które można i trzeba diagnozować wcześniej.

W niniejszym artykule przedstawiamy, jak rozpoznać wczesne symptomy niewypłacalności, jakie są ich konsekwencje prawne, a także co możesz zrobić, by uchronić siebie i majątek przed odpowiedzialnością, np. z art. 299 KSH.

Czym właściwie jest niewypłacalność?

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Ale ustawodawca dodaje drugi próg:

„Dłużnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną, (...) uważa się również za niewypłacalnego, jeżeli jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez ponad 24 miesiące.”

Czyli: spółka może być niewypłacalna nie tylko wtedy, gdy nie płaci, ale nawet wtedy, gdy teoretycznie płaci, ale jej majątek jest niższy niż zobowiązania.

Ciche symptomy niewypłacalności – lista ostrzegawcza:

1. Pogarszająca się płynność bieżąca

Jeśli nie jesteś w stanie na bieżąco regulować ZUS-u, wynagrodzeń, VAT-u lub rat leasingowych, to prawdopodobnie nie masz do czynienia z „chwilowym dołkiem”, tylko z początkiem zapaści.

2. Zatory płatnicze wobec kilku kontrahentów

Wielu przedsiębiorców traktuje „przesunięcia” jako normę. Ale powtarzające się opóźnienia w regulowaniu zobowiązań to sygnał alarmowy. Prawo upadłościowe nie pyta o intencje – liczy się fakt niewypłacalności.

3. Bilans z ujemnym kapitałem własnym

Jeśli Twój kapitał własny jest ujemny, a bilans pokazuje, że długi przewyższają majątek – nawet jeśli nie masz jeszcze windykacji – formalnie już możesz być niewypłacalny.

4. Brak rezerw, brak amortyzacji, zaległe podatki

To często niewidoczne w księgach: nie tworzysz rezerw, zalegasz z PIT lub VAT, księgujesz „papierowe zyski”, a faktycznie nie masz czym płacić. To klasyczny przypadek pozornej wypłacalności.

5. Brak dostępu do kredytów lub factoringu

Bank odmawia przedłużenia limitu w rachunku? Factorzy nie są zainteresowani finansowaniem? Oznacza to, że instytucje finansowe widzą większe ryzyko niż Ty.

6. Zwiększone zainteresowanie komorników i urzędów

Wzrost liczby zajęć egzekucyjnych, zapytań z US, ZUS, PIP, blokady rachunków – to już nie tylko objaw, ale pełnowymiarowy sygnał konieczności działania.

Konsekwencje dla zarządu – kiedy nie reagujesz na niewypłacalność

W myśl art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu spółki z o.o. mogą zostać osobiście odpowiedzialni za długi, jeśli:

„egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a nie złożono w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wdrożono postępowania restrukturyzacyjnego.”

To oznacza, że niewiedza, ignorowanie lub bagatelizowanie cichych sygnałów może skończyć się egzekucją z prywatnego majątku – również po sprzedaży udziałów czy po rezygnacji z funkcji.

Co możesz zrobić – 5 realnych kroków zanim będzie za późno.

1. Zleć audyt sytuacji spółki (prawny + księgowy)

Zewnętrzny ekspert, niezwiązany z Twoim księgowym, może bez emocji wskazać, czy już istnieją przesłanki niewypłacalności.

2. Skonsultuj się z prawnikiem ds. restrukturyzacji lub upadłości

Dobra kancelaria od prawa gospodarczego (jak Bladowski.Legal) powie Ci, czy lepiej:

ogłosić upadłość,
wdrożyć postępowanie naprawcze,
sprzedać spółkę, zanim będzie za późno.

3. Rozważ zbycie udziałów i skup spółki zadłużonej

Jeśli nie jesteś w stanie przeprowadzić restrukturyzacji, możesz:

sprzedać spółkę wyspecjalizowanej firmie skupującej zadłużone podmioty,
zrezygnować z funkcji i ograniczyć swoją odpowiedzialność – pod warunkiem, że zrobisz to zgodnie z procedurami.

Zobacz: Skup zadłużonych spółek – bezpieczne rozwiązanie

4. Wdrożenie procedury naprawczej (art. 298 KSH + art. 299)

Nowelizacje prawa handlowego umożliwiają wdrożenie planów naprawczych bez ogłaszania upadłości – ale trzeba to zrobić przed faktem, a nie po.

5. Dokumentuj wszystko – także działania zarządcze

Uchwały zarządu, analizy, notatki z posiedzeń – to Twoje potencjalne dowody na etapie procesowym, gdyby ktoś postawił zarzut „działania na szkodę spółki”.

Niewypłacalność to nie wyrok – ale brak reakcji już tak.

Zdecydowana większość postępowań przeciwko członkom zarządu opiera się nie na działaniu, ale na zaniechaniu. Ignorowanie obowiązku złożenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację to ryzyko osobistej katastrofy finansowej.

Potrzebujesz analizy? Zadzwoń zanim zrobi to komornik

Jeśli masz jakiekolwiek podejrzenia, że Twoja spółka może zbliżać się do niewypłacalności – nie czekaj. Napisz do nas, a przeprowadzimy ekspercką analizę prawną i ekonomiczną sytuacji Twojej firmy.

Zobacz więcej:

Antywindykacja w praktyce – jak realnie działać

Czy 299 KSH Ci grozi?

Obrona zarządu i majątku prywatnego

Podstawy prawne i orzecznictwo

Art. 11 ustawy – Prawo upadłościowe (Dz.U. 2003 Nr 60 poz. 535)
Art. 299 § 1 KSH – odpowiedzialność członków zarządu
Wyrok SN z 25.06.2015 r., V CSK 50/14 – „Ignorowanie pierwszych objawów niewypłacalności może prowadzić do bezpośredniego obciążenia członka zarządu.”
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne
Art. 293–299 KSH – odpowiedzialność organów spółki

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog