Czy Twoja spółka jest już niewypłacalna?
Ciche symptomy upadłości, których nie wolno ignorować.
Wprowadzenie – upadłość, która zaczyna się po cichu.
W polskich realiach gospodarczych wiele firm nie upada gwałtownie. Proces niewypłacalności często przypomina powolne duszenie się pod ciężarem niezauważalnych objawów.
Brak gotówki na rachunku bankowym to nie początek – to skutek całej serii zaniedbanych sygnałów ostrzegawczych, które można i trzeba diagnozować wcześniej.
W niniejszym artykule przedstawiamy, jak rozpoznać wczesne symptomy niewypłacalności, jakie są ich konsekwencje prawne, a także co możesz zrobić, by uchronić siebie i majątek przed odpowiedzialnością, np. z art. 299 KSH.
Czym właściwie jest niewypłacalność?
Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Ale ustawodawca dodaje drugi próg:
„Dłużnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną, (...) uważa się również za niewypłacalnego, jeżeli jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez ponad 24 miesiące.”
Czyli: spółka może być niewypłacalna nie tylko wtedy, gdy nie płaci, ale nawet wtedy, gdy teoretycznie płaci, ale jej majątek jest niższy niż zobowiązania.
Ciche symptomy niewypłacalności – lista ostrzegawcza:
1. Pogarszająca się płynność bieżąca.
Jeśli nie jesteś w stanie na bieżąco regulować ZUS-u, wynagrodzeń, VAT-u lub rat leasingowych, to prawdopodobnie nie masz do czynienia z „chwilowym dołkiem”, tylko z początkiem zapaści.
2. Zatory płatnicze wobec kilku kontrahentów.
Wielu przedsiębiorców traktuje „przesunięcia” jako normę. Ale powtarzające się opóźnienia w regulowaniu zobowiązań to sygnał alarmowy. Prawo upadłościowe nie pyta o intencje – liczy się fakt niewypłacalności.
3. Bilans z ujemnym kapitałem własnym.
Jeśli Twój kapitał własny jest ujemny, a bilans pokazuje, że długi przewyższają majątek – nawet jeśli nie masz jeszcze windykacji – formalnie już możesz być niewypłacalny.
4. Brak rezerw, brak amortyzacji, zaległe podatki.
To często niewidoczne w księgach: nie tworzysz rezerw, zalegasz z PIT lub VAT, księgujesz „papierowe zyski”, a faktycznie nie masz czym płacić. To klasyczny przypadek pozornej wypłacalności.
5. Brak dostępu do kredytów lub factoringu.
Bank odmawia przedłużenia limitu w rachunku? Factorzy nie są zainteresowani finansowaniem? Oznacza to, że instytucje finansowe widzą większe ryzyko niż Ty.
6. Zwiększone zainteresowanie komorników i urzędów.
Wzrost liczby zajęć egzekucyjnych, zapytań z US, ZUS, PIP, blokady rachunków – to już nie tylko objaw, ale pełnowymiarowy sygnał konieczności działania.
Konsekwencje dla zarządu – kiedy nie reagujesz na niewypłacalność.
W myśl art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu spółki z o.o. mogą zostać osobiście odpowiedzialni za długi, jeśli:
„egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a nie złożono w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wdrożono postępowania restrukturyzacyjnego.”
To oznacza, że niewiedza, ignorowanie lub bagatelizowanie cichych sygnałów może skończyć się egzekucją z prywatnego majątku – również po sprzedaży udziałów czy po rezygnacji z funkcji.
Co możesz zrobić – 5 realnych kroków zanim będzie za późno.
1. Zleć audyt sytuacji spółki (prawny + księgowy)
Zewnętrzny ekspert, niezwiązany z Twoim księgowym, może bez emocji wskazać, czy już istnieją przesłanki niewypłacalności.
2. Skonsultuj się z prawnikiem ds. restrukturyzacji lub upadłości.
Dobra kancelaria od prawa gospodarczego (jak Bladowski.Legal) powie Ci, czy lepiej:
3. Rozważ zbycie udziałów i skup spółki zadłużonej.
Jeśli nie jesteś w stanie przeprowadzić restrukturyzacji, możesz:
- sprzedać spółkę wyspecjalizowanej firmie skupującej zadłużone podmioty,
- zrezygnować z funkcji i ograniczyć swoją odpowiedzialność – pod warunkiem, że zrobisz to zgodnie z procedurami.
4. Wdrożenie procedury naprawczej (art. 298 KSH + art. 299)
Nowelizacje prawa handlowego umożliwiają wdrożenie planów naprawczych bez ogłaszania upadłości – ale trzeba to zrobić przed faktem, a nie po.
5. Dokumentuj wszystko – także działania zarządcze.
Uchwały zarządu, analizy, notatki z posiedzeń – to Twoje potencjalne dowody na etapie procesowym, gdyby ktoś postawił zarzut „działania na szkodę spółki”.
Niewypłacalność to nie wyrok – ale brak reakcji już tak.
Zdecydowana większość postępowań przeciwko członkom zarządu opiera się nie na działaniu, ale na zaniechaniu. Ignorowanie obowiązku złożenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację to ryzyko osobistej katastrofy finansowej.
Potrzebujesz analizy? Zadzwoń zanim zrobi to komornik.
Jeśli masz jakiekolwiek podejrzenia, że Twoja spółka może zbliżać się do niewypłacalności – nie czekaj. Napisz do nas, a przeprowadzimy ekspercką analizę prawną i ekonomiczną sytuacji Twojej firmy.
Klauzula prawna:
Bladowski.Legal sp.j. nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego ani zarządzania aktywami. Nie oferujemy publicznie jakichkolwiek instrumentów finansowych. Strona pełni wyłącznie funkcję informacyjną.
Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.
Zapraszamy do lektury naszego poradnika.
Zapoznaj się z naszymi Praktyczne narzędziami do ochrony majątku oraz Ofertą
Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.
Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.
Przeglądaj inne artykuły
Jak stracić mieszkanie w obecności notariusza i agenta nieruchomości.
art. 299 KSH w praktyce
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 KSH
Alternatywa dla upadłości
Ukrywanie majątku
Między teorią a praktyką (art. 299 KSH i nie tylko)
Jak zabezpieczyć swój majątek jako członek zarządu spółki z o.o.?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu
Czy art. 299 KSH jest niekonstytucyjny? Wyrok Trybunału Konstytucyjnego SK 4/21
Zgłoszenie upadłości czy Orzeczenie upadłości przez sąd? oto jest pytanie.
Blokowanie działań komorniczych
Jak legalnie sprzedać spółkę z długami i nie odpowiadać z art. 299 k.s.h.?
Ukrywanie majątku przed komornikiem a art. 300 Kodeksu karnego.
Boisz się wyniszczających kontroli z US, UKS, ZUS, PIP, PIH?
Antywindykacja w praktyce
„Kilka słów o 299 k.s.h.” – czyli jak naprawdę działa
Artykuł 183 § 1 k.p.k. – Tarcza ochronna dla świadka będącego członkiem zarządu
Unikanie VAT przez próg obrotowy
Sztuczki prawne i obejścia art. 233 K.s.h. roku 2025
Jak „trzy siódemki” (art. 777 k.p.c.) dają iluzoryczną ochronę na rynku nieruchomości
„Trzy siódemki”, czyli art. 777 k.p.c. – fikcyjna ochrona, realne ryzyko.
Checklista: due diligence aktywów bilansowych - Ochrona przed art. 299 K.s.h.
Aktywa w bilansie to byt bardzo kreatywny
Prowadzenie spółki bez zarządu: konstrukcja prawna w służbie ograniczenia odpowiedzialności
Notariusz prawdę powie.
Czy wiesz jak są pompowane akcje spółek giełdowych.
Komornicy
Oddłużanie Spółek
Optymalizacja oparta na silniku spółki jawnej i prostej spółki akcyjnej.
Windykacja KRUK i inni w pigułce.
Komornicy Poborcy Windykatorzy, znam ich wszystkich! Intelektualnie ni pies ni wydra.
Prosta Spółka Akcyjna w dobrych rękach to skuteczny wehikuł, nie tylko optymalizacyjny.
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 2
Sprawdź Checklistę: Czy członek zarządu odpowiada z art. 299 KSH?
Wpływ kapitału, majątku i innych praw majątkowych na odpowiedzialność zarządu zobowiązania część 1
Zarząd Powierniczy
Sprzedaż spółki z długami a odpowiedzialność zarządu – co warto wiedzieć?
Typowy scenariusz: „Jeszcze tylko trzy pisma i jedno zażalenie…”
Bo faktur się nie płaci
Czym są aktywa i ich wpływ na bilans? a co za tym idzie na 233/299/586 K.s.h
Dlaczego warto unikać firm „pomagających” w regulowaniu zadłużeń?
Optymalizacja spółek – legalność, ustawodawstwo, metody
Upadłość – Zgłoszenie wniosku czy ogłoszenie upadłości przez Sąd?
299 k.s.h – Niekończąca się opowieść …
Życzenia Świąteczno Noworoczne cz.2
W krainie absurdu cz.1
Zadłużona spółka to nie tylko 299 ksh, ale i przerażający art. 586 ksh ;)
Życzenia świąteczne od kancelarii bladowski.legal cz.1
Skup spółek – procedury, formalności, etapy.
Procedury prawne i finansowe w procesie skupu spółek zadłużonych
Formy prawne spółek a ochrona majątku
Skup spółek zadłużonych: kluczowe aspekty analizy finansowej i przeniesienia praw
Szukasz w internecie faktów i mitów o art.586 k.s.h. Spokojnie! Nie znajdziesz!
Ograniczenie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania
Umowa kupna-sprzedaży spółki zadłużonej
Spokojnie to tylko upadłość
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.3
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.2
Skup spółek zadłużonych: Fakty i mity cz.1
299 ksh niekonstytucyjne
Kupujemy Zadłużoną Spółkę cz.2 Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Kupujemy Zadłużoną Spółkę Windykatornia Simplex sp. z o.o. ze Słupska
Pytania i Odpowiedzi
Notariusza "warto" posłuchać
Jestem kimś pracuję w US i mam braki w wykształceniu podstawowym
Odpowiedzialność prezesa zarządu w spółce z o.o. – mity i realia prawne
CZYM SĄ AKTYWA I ICH WPŁYW NA BILANS? A CO ZA TYM IDZIE NA 233/299/586 K.S.H
Majątek spółki w kontekście art. 586 ksh
Majątek spółki a bezskuteczność egzekucji – art. 233/299/586 KSH
Likwidacja poprzez sprzedaż spółki
Zawyżanie wartości spółki przez aktywa
Presja wierzycieli
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
586 ksh
Zawyżanie wartości spółki
ZALEŻNOŚĆ: MAJĄTEK, A UPADŁOŚĆ
Jestem członkiem zarządu dużej, upadającej spółki. Jak mogę ją optymalizować?
Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w kontekście upadłości spółki
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania – to już staje się nudne.
Art. 299 ksh to temat rzeka…
Jestem kimś pracuję w US! Mam braki w wykształceniu podstawowym.
Koszt Upadłości
Pochlebstwa płynące z ZUS-u dla nas – za dobrze wykonywaną pracę :)
Upadłość Spółki 2025
Proces restrukturyzacji spółki wiąże się z przejęciem jej udziałów - co pozwala unikać 299 K.s.h.
Kompleksowa obsługa rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym
Utworzenie na bazie przedsiębiorstwa w likwidacji nowego podmiotu, wykorzystującego potencjał spółki
Nabywamy spółki po przeanalizowaniu wstępnym dokumentacji finansowej
Nasze działanie pozwoli :uchronić się przed orzeczeniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Ochronie przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 K.s.h, oraz art. 21 Prawa upadłościowego
Chronimy majątek prywatny przed wierzycielami i komornikiem
RESTRUKTURYZACJA w 2025 opiera się przede wszystkim na : Występowaniu jako zarząd kryzysowy
Artykuł 299 ksh - fakty i mity
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Innowacyjne strategie biznesowe: jak zwiększyć konkurencyjność firmy konsultingowej
Jak uniknąć pułapek w prowadzeniu spółki 2025
Jak skutecznie opracować strategię biznesową dla rozwoju firmy
Innowacyjne strategie rozwoju biznesu: jak wykorzystać nowe technologie?