Ukrywanie majątku w spółkach – jak zarząd „optymalizuje” odpowiedzialność, a wierzyciel zostaje z niczym.

Wstęp: Wierzyciel patrzy, a zarząd znika z majątkiem.

Wierzyciel składa pozew, uzyskuje wyrok, czeka na egzekucję – i… nic. Spółka „goła jak święty turecki”. W tym samym czasie prezes nowej spółki w tym samym garniturze, z tymi samymi kontrahentami i tą samą ekipą – rozwija nową działalność. Jak to możliwe? Klasyka: ukrycie majątku przez „optymalizację”.

W tym artykule pokażemy najczęstsze mechanizmy przenoszenia majątku, omawiając je z perspektywy praktyki, orzecznictwa oraz doświadczeń naszej kancelarii.

1. Jak to się robi – 5 najczęstszych schematów ukrywania majątku

Schemat 1: Nowa spółka-córka z aktywami starej.

„Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa” – piękne słowa, którymi zasłania się ordynarne przeniesienie całego majątku do nowej spółki. Stara zostaje z długami, nowa startuje czysta. Brzmi legalnie? W teorii – tak. W praktyce – często naruszenie art. 300 §2 KSH oraz 586 KSH.

Zobacz: Zawyżanie wartości spółki przez aktywa – analiza

Schemat 2: Darowizna majątku „na żonę” albo „na mamę”

Klasyka. Członek zarządu przed zajęciem komorniczym przekazuje nieruchomość, udziały lub inne składniki rodzinie. Formalnie nie ma nic. W praktyce – dalej zarządza majątkiem.

W sprawie klienta, komornik zajął konto, ale środki były już wypłacone teściowej tytułem „spłaty pożyczki prywatnej”. Udało się odzyskać kwotę, powołując się na art. 527 KC – skargę pauliańską.

Schemat 3: Leasingi i cesje.

Wierzyciel szuka pojazdów – w rejestrze nic. Flota na leasingu, przeniesiona do innej spółki. Pracownicy ci sami, tylko logotyp inny.

Zobacz powiązany wpis: Skup spółek z zagubioną dokumentacją

Schemat 4: Ukrycie w gotówce i wypłata wynagrodzenia „po cichu”

Zarząd „zatrudnia się” na minimalną krajową, a w rzeczywistości korzysta z pieniędzy spółki na podstawie służbowych kart lub fikcyjnych umów o dzieło.

Schemat 5: Ucieczka za granicę i rejestracja spółki LTD lub GmbH

Coraz popularniejsze wśród „sprytnych”. Członek zarządu zakłada spółkę w Czechach, Estonii czy Wielkiej Brytanii, gdzie lokalne prawo nie zna art. 299 KSH. Ale uwaga – z perspektywy polskich wierzycieli odpowiedzialność nadal może istnieć (np. przez skargę pauliańską lub pozew z art. 415 KC).

2. Jak to się kończy? Sąd i komornik mają ograniczone narzędzia.

Wierzyciel składa wniosek o egzekucję, ale…

Rachunki spółki – puste
Majętki zarządu – przepisane
ZUS i US – długi są, ale bez pokrycia

Co wtedy?

Zobacz, jak blokujemy takie działania: Blokowanie działań komorniczych

3. Orzecznictwo: sądy coraz surowsze, ale nadal zbyt łagodne.

Wyrok SN z 23 marca 2021 r. (III CSK 17/21)

Przeniesienie aktywów do innej spółki przed ogłoszeniem upadłości może stanowić podstawę do dochodzenia odpowiedzialności z art. 299 KSH oraz 415 KC.

Wyrok WSA Warszawa z 12 maja 2022 r. (III SA/Wa 1053/21)

Przekazanie majątku przez członka zarządu na rzecz osoby bliskiej bez ekwiwalentu stanowi przesłankę zastosowania art. 116 Ordynacji podatkowej.

4. Czy zarząd może się bronić? Tak, ale musi to być prawdziwa obrona.

Powiedzmy to wprost – „bo nie wiedziałem” już nie działa. Sądy oczekują aktywności i realnych działań. Co może pomóc:

✅ Złożenie wniosku o upadłość w terminie

✅ Dokumentowanie działań zarządczych

✅ Rzeczywisty brak majątku, a nie pozorny

✅ Współpraca z wierzycielami i próby restrukturyzacji

Zobacz nasze działania: Oddłużanie działalności gospodarczych

5. Jak pomagamy – czyli kilka realnych przypadków.

Klient A – prowadził JDG, której majątek został przepisany na spółkę córkę. Komornik bezradny. Przeprowadziliśmy analizę transakcji i odzyskaliśmy należności przez pozew z art. 527 KC.

Klient B – zarząd spółki przelał należności za usługi do firmy powiązanej z prezesem. Złożyliśmy pozew z art. 299 KSH i 415 KC – sąd uznał działanie za pozorne.

Klient C – usłyszał zarzuty z art. 586 KSH. Po naszej interwencji, sprawa umorzona – brak winy w niedopełnieniu obowiązku zgłoszenia upadłości.

6. Linki warte kliknięcia – czyli realna wiedza

7. Podsumowanie: Optymalizacja nie zwalnia z odpowiedzialności.

Ukrycie majątku w dobie cyfryzacji, rejestrów i raportów nie jest już takie proste. Sprytne konstrukcje prawne są coraz częściej rozbijane w sądach. To nie jest czas dla sztuczek – to czas dla przejrzystości i odpowiedzialności.

Chroń siebie, swój majątek i swoją rodzinę.

Zapraszamy do lektury naszego poradnika.

Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy lub odwiedź sekcję Strefa Eksperta, by poznać więcej praktycznych porad.

Autor: Błażej Bladowski – ekspert w zakresie ochrony majątku, prawa egzekucyjnego i antywindykacji.

Blog